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2016
11-07

老板投了创业公司:火爆的创投正在硅谷巨头中引发利益冲突

  近期,硅谷许多大型科技公司的高管都热衷于投资初创公司。然而在随后的合作和收购中,这往往引发了利益冲突。包括甲骨文、特斯拉和谷歌在内的公司都面临了这样的问题。

  以下为文章全文:

  甲骨文在云计算行业最大的一笔收购正处于危险中。这部分是由于,甲骨文 CEO 拉里·埃里森(Larry Ellison)18 年前投资了一家名气不大的创业公司。

  这家公司就是现在的 NetSuite Inc。甲骨文正试图以 90 亿美元的价格收购这家云计算服务提供商,但该公司最大的外部股东表示反对。T. Rowe Price 表示,甲骨文开出的价格不够高。此外,作为甲骨文董事长,埃里森是 NetSuite 最大的股东,这也带来了利益冲突问题。在近期致甲骨文的邮件中,T. Rowe Price 表示:“NetSuite、埃里森相关实体,以及甲骨文之间的利益冲突令人望而生畏,几乎无法进行管理。”

  在硅谷,科技行业高管对初创公司的投资很多。这带来了可能的利益冲突问题,而类似甲骨文的这笔收购也很有可能引发争议。主要问题在于,股东担心,在这种俱乐部式的交易中可能做出错误的选择,而如果相关高管没有被要求披露持股情况,那么股东将对此一无所知。律师事务所 McDermott Will & Emery 驻硅谷办公室律师大卫·利普金(David Lipkin)表示:“过去 10 年中天使投资的兴起,以及公司董事成员投资风投基金,极大地增加了这类潜在利益冲突的可能性。”甲骨文拒绝对此置评。

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  根据美国风险投资协会的数据,2013 年,种子轮和天使轮投资达到了单季度 1000 笔,高于 2010 年时的 400 笔。2013 年,监管规定的调整还推动了 AngelList 等天使投资平台的发展。2014 年下半年,以及 2015 年的大部分时间,单季度种子轮投资的数量接近 1400 笔。

  为了避免利益冲突问题,一些公司要求独立董事去评估涉及公司高管的交易,或是要求相关董事或高管回避涉嫌利益冲突的交易讨论。

  创业公司 Mapbox 帮助开发者制作数字地图,该公司的早期投资方包括 DBL Partners 管理合伙人伊拉·艾伦普雷斯(Ira Ehrenpreis)。他同时也是特斯拉的董事会成员。去年,特斯拉宣布将向 Mapbox 支付 500 万美元,共同开展一个项目一年时间。特斯拉在当时的文件中表示,艾伦普雷斯回避了谈判,而在这笔交易中,他“并没有任何直接或间接的利益关联”。艾伦普雷斯没有对本文做出回应,不过特斯拉表示,该公司的政策是“确保任何关联方交易都得到审计委员会独立成员的评估,随后才做出批准”。

  特斯拉收购 SolarCity 的交易也引发了利益冲突的质疑。特斯拉 CEO 伊隆·马斯克(Elon Musk)是 SolarCity 董事长,而 SolarCity CEO 则是马斯克的表兄弟林顿·里夫(Lyndon Rive)。尽管马斯克表示,他不会介入关于这笔交易的谈判,但特斯拉的 7 名董事中有 6 人是与马斯克相关的人士,并与 SolarCity 有所关联。因此,一些股东也提出应当对特斯拉董事会大换血。

  Salesforce CEO 马克·贝尼奥夫(Mark Benioff)是非常活跃的天使投资人,而 Salesforce 也收购了一些他投资的公司,包括 Quip 和人工智能创业公司 MetaMind。Salesforce 企业发展和 Salesforce Ventures 基金执行副总裁约翰·索莫贾伊(John Somorjai)表示:“对于投资和并购活动,我们制定了强有力的治理流程,以避免可能的利益冲突。”Salesforce 表示,在交易发生时,贝尼奥夫已经不再是 Quip 的股东,而他也回避了收购 MetaMind 的交易。

  混乱的关系

  对于上市公司的收购,美国证券交易委员会(SEC)会要求在某些情况下披露利益冲突,例如如果收购一方的董事会成员持有被收购目标的 10% 以上股份,且交易价值超过 12 万美元。

  不过,对于非上市公司的规定则没有这么严厉。根据许多美国公司所遵循的特拉华州企业法,存在利益冲突问题的董事会成员并不一定需要回避相关讨论。不过利普金表示,许多人都会进行这样的回避。

  许多投资人认为,回避是一种最佳行为,以及一种可以回击批评的先发举措。创业和科技学者、联系人管理服务公司 Humin 前董事会成员维维克·瓦德瓦(Vivek Wadhwa)表示,即便如此,对于许多交易,在董事会开始讨论之前,公司已经完成了许多基础性工作。他表示:“从非正式的角度来看会存在许多利益冲突。这非常混乱。”由于这样的问题存在,去年他决定不再接受硅谷公司的董事会席位,不过他仍然担任了多家硅谷公司的董事会观察员。

  一家大型科技公司的前商业开发负责人表示,如果涉及到天使投资,那么收购将会变得很麻烦。他曾收购该公司 CEO 所投资的创业公司。如果报价过低,那么 CEO 将会面临指责,即天使投资阶段的出价太高。曾经有一两次,创业者曾直接找到 CEO,而 CEO 会让商业开发团队重新评估收购目标的价值,给团队带来压力。他通常会将这样的交易交给低级别同事去处理。

  曾有一家创业公司,太多的利益冲突导致了荒唐的局面。该公司正在就一项供应商协议进行谈判,而由于重要性很高,因此对方的董事会需要讨论。在讨论开始后,除了一名董事之外,其他董事都提出要回避,因为他们都对这家供应商进行了天使投资。唯一剩下的那名董事最终独自评估了这一合作,并批准了这笔交易。

  背后的利益

  如果高管持股的比例不大,即使是上市公司也不必披露利益冲突情况。去年,Twitter 曾以 4.79 亿美元现金加股票的价格收购在线营销创业公司 TellApart。时任 Twitter CEO 迪克·科斯特洛(Dick Costolo)持有该公司的少量股份。Twitter 并未在提交给监管部门的文件中披露这一投资,但当有记者问到相关问题时,Twitter 表示,科斯特洛并未参与董事会关于这笔收购的讨论。Twitter 发言人拒绝对此置评。

  2011 年时,天使投资人克里斯·萨卡(Chris Sacca)也遇到过类似问题。当时,Twitter 试图收购广告技术创业公司 AdGrok,而他对这两家公司都有投资。尽管表面上是 Twitter 的忠实支持者,但萨卡也建议 AdGrok 寻求更高的出售价格。AdGrok CEO 安东尼奥·马丁内斯(Antonio Garcia Martinez)曾在自己的著作《Chaos Monkeys》中讲述了这段往事。萨卡表示:“如果我将自己投资的一家公司出售给另一家,那么包括交易双方在内的所有人都可以看到存在的利益冲突。通常,较大的公司会同意我给较小的公司以建议。”

  在谷歌,联合创始人谢尔盖·布林(Sergey Brin)和拉里·佩奇(Larry Page)也曾积极投资初创公司,而谷歌偶尔也会收购他们投资的公司。消息人士表示,这样的例子包括风机公司 Makani。佩奇曾在一次风筝冲浪比赛上见到该公司创始人,随后做出了投资的决定。谷歌的风险投资部门于 2008 年投资了 Makani,而 2013 年谷歌直接完成了对该公司的收购。这笔收购的金额没有披露。

  布林前妻安妮·沃西基(Anne Wojcicki)于 2006 年创立的基因研究公司 23andme 也获得了谷歌的投资。谷歌内部高管表示,这笔投资部分来自谷歌,部分来自创始人之一,即“拉里·佩奇特例”或“谢尔盖·布林特例”。谷歌发言人拒绝对此置评。

  密歇根大学商业法律和伦理教授诺曼·比沙拉(Norman Bishara)表示,企业高管投资创业公司并不完全是为了财富,而往往涉及其他因素,例如自负、关系,以及确保在董事会的权力。

  对某些人来说,投资创业公司带来的利益要大于利益冲突的风险。通过投资创业公司,企业高管可以了解到新兴技术,而这样的技术可以帮助他们自己的公司,或是毁掉他们的公司。例如,Quip 的协作技术出现在了 Salesforce 的一款新产品中。

  Fenwick & West 律师巴里·克雷默(Barry Kramer)表示:“我不愿去关心不利的一面,我会从相反的一面去看,这是件好事。”

 
来自: 腾讯科技
最后编辑:
作者:同创卓越
这个作者貌似有点懒,什么都没有留下。

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